Twitter nie szuka sprzedaży. Teraz Elon Musk nie chce kupować. Sygnalizuje dziwaczny dramat prawny.

Próbując Pana Muska Przejęcie 44 miliardów dolarów zakończoneTwitter twierdzi, że planuje podjąć kroki prawne. W piątkowym oświadczeniu wskazała, że ​​złoży pozew w sądzie kancelarii stanu Delaware, argumentując, że pan Musk powinien Zamknij uzgodnioną umowę.

W piątek wieczorem złożył dokumenty, w których powiedział, że chce się wydostać, wycelował w Twittera na kilku frontach i powiedział, że firma naruszyła umowę o połączeniu. Oskarżył Twittera o ukrywanie przed nim danych w celu weryfikacji faktów dotyczących firmy oraz o to, że jego wypowiedzi na temat ilości spamu na platformie były podstawowymi błędami regulatorów. Twierdził również, że firma dokonywała krytycznych zmian w normalnym zarządzaniu firmą bez jego zgody, takich jak narzucanie zamrożeń i zwolnień w zatrudnianiu.

Eksperci od prawa korporacyjnego twierdzą, że Twitter wydaje się być prawnie rozsądniejszy niż Musk. Zgłoszenie nie dostarczyło żadnych dowodów na poparcie jego twierdzenia, że ​​oszacowanie było niedokładnym lub alternatywnym obliczeniem. „To nie jest pole do popisu”, powiedział Zohar Goshin, profesor prawa transakcyjnego w Columbia Law School, dodając, że wpływ na wartość firmy powinien być tak dramatyczny, że na przykład jej wartość spadnie o połowę.

Zwolnienia i zamrożenie zatrudnienia w firmach technologicznych W ostatnich tygodniach stał się również popularny.

Facebook

Meta Platformy Inc. matka Zmniejsz zatrudnienie Pan Musk

Tesla firma

TSLA 2,54%

Czy przycinanie personelu?.

Pozostaje pytanie, czy naprawdę można zmusić ekscentrycznego miliardera –Znany z unikania norm Nawet jeśli jest Wpędź go w kłopoty prawneKupić firmę, której nie chce posiadać.

„Co by zrobili, gdyby doszło do wyroku, a on powiedziałby: 'Cóż, nadal tego nie kupię? „Nie mają narzędzi, aby zmusić go do kontynuowania tego” – powiedział Goshen. Nie wsadza się ludzi do więzienia, bo niczego nie kupują”.

Było kilka przykładów, w których kupujący byli zmuszani do realizacji zakupów w ramach klauzuli „konkretnych wyników”, na którą zgodził się pan Musk, ale większość z nich była małymi transakcjami. Koncepcja sądu zmuszającego kupującego do realizacji transakcji na tak dużą skalę nie została przetestowana.

Większość sporów prawnych związanych z napiętymi umowami kończy się rozliczeniami związanymi z obniżkami cen lub jednorazową płatnością. Pan Musk zgodził się zapłacić Twitterowi opłatę za odwrotne zakończenie połączenia w wysokości 1 miliarda dolarów Jeśli transakcja upadnie, zostanie uruchomiona w pewnych scenariuszach, w tym w przypadku niepowodzenia finansowania dłużnego lub gdy organy regulacyjne próbują zablokować transakcję. Żadne z nich się nie wydarzyło.

W wyniku starcia kilka firm prawniczych zajmujących się białymi butami stało przeciwko sobie. Ludzie zaznajomieni z tą sprawą powiedzieli, że Twitter ostatnio zatrzymał Wachtell, Lipton i Rosen & Katz, podczas gdy Musk używa Skadden, Arps, Slate i Meagher & Flom LLP. Twitter współpracuje już z Simpson Thacher & Bartlett LLP i Wilsonem Sonsini, podczas gdy w zespole pana Muska są również prawnicy Quinn, Emanuel Urquhart & Sullivan.

Umowa ustala 1 miliard dolarów kwoty, którą Twitter może pozwać o odszkodowanie, co oznacza, że ​​​​jej jedynymi opcjami są pozwanie o określone wyniki, aby zmusić go do naśladowania, lub maksymalnie 1 miliard dolarów. Przedstawiciel pana Muska odmówił komentarza.

Konflikt stawia Twittera w niepewnej sytuacji, Biorąc pod uwagę, że jej perspektywy jako samodzielnej firmy są straszne, po części z powodu zawirowań na rynku reklamy cyfrowej. Akcje Twittera zamknęły się w piątek na poziomie 36,81 USD, o 32% poniżej ceny akcji wynoszącej 54,20 USD, którą Musk zgodził się zapłacić.

W obliczu krytyki Pana Muska i słabego rynku reklamowego, CEO Twittera Parag Agrawal stara się przygotować go na trudny okres przed nami, niezależnie od tego, czy jest własnością pana Muska, czy nie. W maju ogłosił zamrożenie zatrudnienia i zaciśnięcie pasa, mówiąc, że podejmuje działania podczas przejęcia, ponieważ warunki ekonomiczne się pogorszyły, a Twitter nie mógł zakładać, że umowa z Muskiem zostanie zamknięta. W zeszłym tygodniu redukcja rekrutacji personelu.

Inwestorzy wydają się obojętni na ostatnie zmiany, które spowodowały spadek akcji Twittera o 4,81% w piątek po godzinach pracy po ujawnieniu przez Muska.

Zabawa piżmowa

Film pana Muska na Twitterze rozpoczął się 31 stycznia od nieujawnionego zakupu akcji Twittera o wartości 22,8 miliona dolarów. Kontynuował kupowanie do lutego i marca, budując prawie 9% akcji za 2,6 miliarda dolarów i stając się największym pojedynczym inwestorem.

Otrzymał publiczną krytykę na Twitterze i wypytał swoich zwolenników na stronie o to, czy przestrzega ona zasad wolności wypowiedzi i Publiczne manipulowanie ideą startu konkurenta. Zanim 4 kwietnia ogłoszono jego stawkę, Musk przez dziewięć dni potajemnie rozmawiał z Twitterem.

Najpierw skontaktuj się z Jackiem DorseyemWspółzałożyciel i przyjaciel Muska, a następnie rozmawiał z dyrektorem Egonem Durbanem, współdyrektorem prywatnej firmy inwestycyjnej Silver Lake, kolejnym znajomym, zgodnie z publicznym zgłoszeniem dotyczącym transakcji.

Dyskusje zaczęły się trafnie, a pan Musk powiedział, że może chcieć dołączyć do zarządu. Następnie 9 kwietnia, na kilka godzin przed objęciem stanowiska w zarządzie, które Twitter zgodził się mu przyznać, wycofał się. Cztery dni później złożył niezamówioną ofertę przejęcia po 54,20 USD za akcję i ogłosił ofertę następnego dnia.

Twitter początkowo wydawał się podnosić nos Ale w końcu się wycofał — po części dlatego, że menedżerowie doszli do wniosku, że nikt inny nie będzie zainteresowany lub nie będzie mógł kupić firmy za cenę, którą zaoferował Musk. Miliarder zgodził się odstąpić od szczegółowego badania due diligence dla działalności Twittera.

Nawet gdy transakcja się zbliżała, Musk wyrażał swoje obawy dotyczące ponurych perspektyw gospodarczych i handlowych. Pod koniec marca Tesla została zmuszona do tymczasowego zamknięcia swojej największej fabryki samochodów w Szanghaju, ponieważ Chiny wprowadziły ograniczenia epidemiczne, stale zmniejszając zapasy. A w rozmowie o zarobkach 20 kwietnia Pan Musk mówił o rosnącej presji inflacyjnej.

13 maja Musk zaszokował wiele osób zaangażowanych w transakcję tweetem przed świtem, mówiącym, że umowa została „tymczasowo wstrzymana”. Później dodał, że nadal jest zaangażowany w wykonanie tego. Przytoczył pytania dotyczące szacunków Twittera, że ​​mniej niż 5% przeciętnych dziennych użytkowników, na których można zarabiać, pochodzi ze spamu lub fałszywych kont.

Fałszywe konta są zdecydowanie problemem dla firm zajmujących się mediami społecznościowymi. Ale Musk od dawna wiedział o fałszywych kontach na Twitterze – pisał o nich na Twitterze przynajmniej od 2018 r. – a ocena Twittera nie zmieniła się od lat. Musk wielokrotnie powtarzał, że częścią jego celu jako właściciela jest, jak napisał na Twitterze 21 kwietnia: „Pokonaj boty spamujące albo zgiń próbując!”

Jak wynika z piątkowego raportu, bomba z 13 maja uruchomiła tygodnie publicznych i prywatnych prac między panem Muskiem, panem Agrawalem a prawnikami i doradcami po obu stronach. Po tym, jak pan Agrawal 16 maja napisał na Twitterze wyjaśnienie dotyczące księgowania spamu firmy, Musk odpowiedział emoji, a następnie zadał pytanie: „Więc skąd reklamodawcy wiedzą, co dostają za swoje pieniądze? kondycja finansowa Twittera”.

Musk napisał na Twitterze o najnowszych wydarzeniach, zauważając, że jeśli Twitter go pozwie, firma będzie musiała ujawnić informacje o bocie, których szukał w sądzie.

Zapytany na Twitterze 26 maja o perspektywy recesji, Musk powiedział, że spodziewa się recesji, która może trwać od 12 do 18 miesięcy. 24 maja akcje Tesli osiągnęły najniższy poziom od czerwca 2021 r., spadając o prawie 50% w porównaniu z rekordowym poziomem z listopada. Spadek doprowadził do utraty ponad 100 miliardów dolarów w wartości netto Muska, niszcząc główny aktywa, których używał do sfinansowania transakcji na Twitterze.

Przygotowując finansowanie, Musk w ciągu trzech dni sprzedał akcje Tesli za 8,5 miliarda dolarów. Następnie powiedział, że nie zamierza sprzedawać więcej akcji. Pozostaje największym inwestorem producenta, z udziałem około 16%, i planuje pożyczyć pod swój udział. Jego pierwotny plan sfinansowania Twittera obejmował 12,5 miliarda dolarów pożyczek zabezpieczających, zabezpieczonych akcjami posiadanej przez niego Tesli. Ale cena akcji Tesli nadal spadałazwiększając liczbę akcji, które Musk będzie musiał zastawić jako zabezpieczenie.

Około miesiąca po transakcji — gdzie akcje Tesli są teraz o 37% niższe niż umowa pana Muska na zakup Twittera — pan. Musk wprowadził zaktualizowany plan finansowania, który wyeliminował kredyty marżowe. Zamiast tego zobowiązał się do większego finansowania kapitałowego. Szczegóły finansowania pozostawiły pytania o to, w jaki sposób Musk wyciągnie około 14 miliardów dolarów ze swojego pakietu finansowania, których wciąż potrzebuje, aby zabezpieczyć siebie lub poprzez inwestorów zewnętrznych.

Problemy z Twitterem

21 kwietnia Twitter jest konkurentem Snap Inc. odstraszył. Inwestorzy z rozczarowującymi zyskami Ostre ostrzeżenie przed problemami na rynku reklamy cyfrowej. Niedługo potem Twitter wycofał wszystkie wcześniej podane cele i prognozy z zarobkami za pierwszy kwartał i nie przedstawił żadnych wytycznych dotyczących przyszłości.

12 maja pan Agrawal powiedział pracownikom, że firma zamrozi zatrudnianie i ciąć wydatki.

Podczas gdy niektórzy pracownicy Twittera wyrażali optymizm, że Musk może ożywić firmę, wielu z nich Zdezorientowani swoją przyszłością i zdenerwowani nieustanną krytyką pana Muskadonosi Wall Street Journal.

W ciągu miesiąca po podpisaniu umowy dyrektorzy zorganizowali kilkanaście spotkań w całej firmie lub działach, aby odpowiedzieć na pytania pracowników. Starszy dyrektor Twittera, w wewnętrznej notatce z maja, Nazwał to „podatkiem chaosu”.

Kiedy Musk powiedział w piątek, że zamierza zrezygnować z umowy, dyrektor Twittera wezwał pracowników, aby powstrzymali się od komentowania sprawy, powołując się na planowane działania prawne, zgodnie z listem, do którego dotarła gazeta. Ta wiadomość została udostępniona nieznajomym w ciągu godziny.

W sobotę Pan Musk przemawiał do uczestników spotkania Allen & Co. Roczny udział liderów mediów i technologii w Sun Valley w stanie Idaho, z których większość ignoruje Twittera. Swoje notatki skoncentrował na wyjaśnianiu, w jaki sposób kształtuje swoje opinie i jakie wyciąga wnioski.

W pewnym momencie zapytał publiczność, jak wielu uważa, że ​​liczba fałszywych kont na Twitterze wynosi mniej niż 5%, powiedział jeden z uczestników, a ludzie nie chcieli podnieść ręki.

– Joe Flint i Deepa Seetharaman przyczynili się do powstania tego artykułu.

Napisz do Cara Lombardo w cara.lombardo@wsj.com i Robert Wall pod adresem robert.wall@wsj.com