Walka Tesli (TSLA) w sądzie o odzyskanie wynagrodzenia Elona Muska rodzi nierozstrzygnięte pytanie, które może zmienić zasady prawa korporacyjnego: czy akcjonariusze mogą unieważnić decyzję sędziego?
Producent samochodów elektrycznych twierdzi, że odpowiedź brzmi „tak”.
Firma zwraca się do tego samego sędziego sądu gospodarczego w Delaware, który w styczniu unieważnił umowę dotyczącą wynagrodzenia dyrektora generalnego Muska o wartości 56 miliardów dolarów, aby zmienił swoją decyzję i zastąpił ją wolą akcjonariuszy firmy, którzy w czerwcu zatwierdzili wynagrodzenie po raz drugi.
„To się nigdy wcześniej nie zdarzyło” – powiedziała sędzia Kathleen McCormick z Sądu Kanclerskiego w Delaware podczas rozprawy na początku tego miesiąca.
Prawnik Tesli zgodził się z tym poglądem, ale stwierdził, że nowa uchwała akcjonariuszy powinna mieć ostateczny skutek.
„To była demokracja akcjonariuszy” – stwierdził.
Prawnicy zajmujący się prawem korporacyjnym spodziewają się, że to nie wystarczy, aby zmienić decyzję kanclerza McCormicka.
Twierdzą, że od zasadniczej kwestii sprawy można się odwołać do Sądu Najwyższego Stanów Zjednoczonych.
„Oczyszczenie”
Argument Tesli jest taki, że o transakcjach biznesowych powinni decydować akcjonariusze, a nie sędziowie. W przeciwnym razie szerszy świat biznesu straci wiarę w swoją zdolność polegania na porozumieniach zawieranych z akcjonariuszami.
Co do zasady sądy stanu Delaware bardzo poważnie traktują głosy akcjonariuszy, co powoduje ich skłonność do opóźniania wyników tych wyborów.
„Nie rozumiem, w jaki sposób prawo stanu Delaware może mówić właścicielom firm, że nie mogą ustalać wynagrodzenia dyrektora generalnego” – powiedział Rudolph Koch, prawnik zarządu Tesli podczas sierpniowego przesłuchania przed kanclerzem McCormickiem.
Jednak tym, co może utrudniać pracę Tesli, jest to, że mogła pominąć pewne kroki, które mogły sprawić, że pozew złożony przez jej akcjonariuszy byłby daremny.
Eksperci prawni wskazują na szereg spraw toczących się przed państwowym sądem gospodarczym, znanych jako… M&F Szereg przypadków ilustrujących drogę, którą Tesla mógł obrać, ale tak się nie stało.
Orzeczenia w tych sprawach orzekły, że nawet jeśli transakcja korporacyjna dotyczy akcjonariusza kontrolującego znajdującego się w konflikcie interesów – jak orzekł sędzia w sprawie Muska i Tesli – spółka może „oczyścić” transakcję poprzez odpowiedni rodzaj głosowania akcjonariuszy.
Ale tutaj pojawia się potencjalny problem: orzeczenia sądu stanowią, że Musk musi spełniać wymagania dotyczące odkażania zanim Marcel Kahan, profesor na New York University School of Law, powiedział, że rozpoczął merytoryczne negocjacje z Teslą w sprawie umowy dotyczącej wynagrodzenia i uzależnił ją od zgody akcjonariuszy.
Muskowi będzie trudno to udowodnić. Wygląda na to, że nie odbyły się żadne nowe negocjacje, zanim Tesla w czerwcu ponownie przedstawiła akcjonariuszom umowę dotyczącą wynagrodzeń Muska.
Jest jeszcze inny problem: nawet jeśli sędzia McCormick stwierdzi, że drugie głosowanie Tesli „oczyściło” umowę płacową Muska, może stwierdzić, że Tesla zwlekała zbyt długo z ponownym głosowaniem.
Sąd Apelacyjny stanu Delaware bierze pod uwagę czas i zasadność działań korporacyjnych i może nie tolerować oczekiwania Tesli na wydanie orzeczenia przeciwko niej przez sędziego w celu uzyskania zgody nowego akcjonariusza, twierdzą prawnicy zajmujący się prawem korporacyjnym.
Niezależnie od wyniku Tesla może odwołać się od porażki do Sądu Najwyższego stanu Delaware. Zdaniem Kahana sędziowie ci mogą orzec, że Musk nie jest akcjonariuszem większościowym i że wymóg akceptacji przez akcjonariuszy umowy płacowej nie ma zastosowania.
Dodał, że wiele firm nie musi się martwić, do czego doprowadzi ta sprawa, ponieważ większość z nich przestrzega zasad dobrego zarządzania, które chronią je przed sędzią, który może anulować ich transakcje.
„Więc jeśli ty [JPMorgan CEO] Jamie Dimon, czytam [McCormick’s] Moim zdaniem wcale nie martwię się, że mój pakiet wynagrodzeń jest zagrożony.
Alexis Keenan jest reporterem prawnym w Yahoo Finance. Śledź Alexis na X @alexisquid.
Kliknij tutaj, aby uzyskać szczegółową analizę najnowszych wiadomości giełdowych i wydarzeń mających wpływ na ceny akcji
Przeczytaj najnowsze wiadomości finansowe i biznesowe z Yahoo Finance
